精彩回顾|资深合规专家在线分享CSO合规体系建设

决策易联合创始人秦进先生表示：”随着此前“77家穿透式专项检查”和“903专案”持续发酵，以及今年4月吉林、安徽、广东等省市再度对企业涉嫌虚开的大面积地毯式税务稽查，虚开+偷漏税的刀把子悬在空中，合规势在必行。但随着我们与多家企业交流后，发现国内各药企对目前现有品种的营销模式及费用的财税处理方式陷入焦虑和彷徨，合规到底能不能做，如何结合企业实际去做，还并未找到一套体系去转型和应对。“

为此，本期小瑞学院特请到了资深合规专家，国耀圣康医药有限公司合规部负责人周莉萍女士，于5月14日晚上19.30，为医药同仁带来《CSO的合规管理体系建设》精彩演讲。曾任职于礼来、默沙东、GSK等跨国企业合规部的周总，有着非常丰富的合规管理经验，她将外企的合规思想与国耀圣康自身特点相结合，形成一套完整、鲜明的CSO管理体系。

为了方便小伙伴更好的对国耀圣康合规体系的理解，周总特地先介绍了下国耀圣康的业务模式：

成立于2016年2月，国耀圣康医药有限公司是国药资本旗下第三方医药推广服务平台（CSO），公司整合全国各省市优秀的学术营销型区域代理商，组建覆盖全国的专业第三方推广服务网络，以期为医疗健康产业提供创新，多元，规范，系统的一体化综合市场解决方案。

公司目前已经完成近三十个省市自治区的网络布局，形成了触达近万家各级医疗机构，数百位学科主委及数万名临床医生的客户网络，覆盖十余个重点治疗领域，产品包括药品、器械、体外诊断试剂、特医食品，成为院内院外线上线下融合联动的、专业规范的全渠道推广服务商。

周总表示国耀圣康涵盖了自营、外包、货物买卖经销3大模式，复杂程度较高，给合规带来极大挑战，但通过这3年来，合规体系化的管理，国耀圣康已经形成一套完整、规范的CSO管理体系，帮助国耀圣康走向资本市场。接下来她将从以下5部分进行全面合规体系介绍：

1、政策变化和合规机遇

2015年至今出台的政策可能要多于以往20年，医药行业经历着非常大的变革，许多政策的出台对于合规有着里程碑意义，也是合规管理极大的机遇：

1.1药品两票的全面推行

两票制结束了代理商层层分包模式，使得厂家将销售费用完全暴露在大众面前，监管层包括医保局、税务局全面监管着上游厂家销售费用的用途与去向，也迫使我们改变之前简单、粗暴的营销模式。

1.2金税三期系统实施

金税三期系统实施使得每张票据都可追踪，完全在税务监管中，尤其是服务费票据，以及支撑这些服务费票据的真实业务情况如何证实就非常重要。

1.3药品招采机制改革

使得以往的大品种、神药等辅助用药，依赖临床费用的淡出，创新药等更受欢迎，所以CSO也在向专业学术推广转型。

1.4医保目录动态调整

1.5医保支付方式改革

1.6新《药品法》的修订

以上一系列政策都促使CSO合规管理，很多企业主动要求改革，从”要我合规“慢慢转变成了”我要合规“。

2、合规管理体系搭建

2.1体系搭建7步骤

2.1.1专职合规管理人员

合规组织架构搭建需要找到专业合规管理人员，不仅要懂法律法规、合规政策外，最好能了解自己公司的业务运转模式，了解产品，懂点财务，懂点税务，这样各业务部门来咨询时，就能给出合理建议甚至帮他省钱，而不是单纯回答可以或不可以。

而合规专业人员除了社会招聘外，也是可以进行专业培养的。国耀圣康旗下30多家子公司的合规人员，均是培养发展，以财务居多，接着是人事、行政、商务等。通过半年培训可掌握合规基本知识，一年培训后可以回答常见的合规疑问，一年半至两年可以完全胜任合规工作，解决95%以上的合规问题。

2.1.2制定政策

可以根据每家企业现状制定政策，并随着企业发展，分阶段进行调整，国耀圣康在2017年开始以满足合规基本要求为基础，坚决不踩红线为底限，逐步调整合规要求。

2.1.3执行流程

根据政策制定流程后，员工就可清楚自己究竟该怎么做，同时推广服务商也需要制定一系列流程，他们也就能清楚每一步怎么走。

2.1.4完善的培训体系

线上线下完整的培训体系至关重要，最好是由浅入深，慢慢推行，不断循环。因为合规对于多数人来说是新事物，所以要反反复复，甚至高达10次培训，人们才能慢慢接受吸收所有合规的知识点。

2.1.5监控及审计措施

若没有监控，就根本不知道推广服务商平时怎么执行任务，所以需要行为监控以及事后审计。

2.1.6问题的整改及纠正

监控后需要给员工以及推广服务商一个整改措施报告，包括问题在哪里，如何改，什么时间段改等，指导他们究竟该如何整改。

2.1.7定期进行风险评估

半年一次风险评估，根据半年合规情况，包括合规管理中发现的问题评估，合规风险高中低，低风险时合规框架不需要调整，若处于高风险时就需要及时调整，增加管理，所以是个循环过程。

国耀圣康基本上以《IFPMA行为准则指导原则》和《RDPAC行业行为准则》

2.2国耀圣康政策制度

《合规管理操作细则》

《合规管理操作手册》

《商业行为和职业道德规范准则》

《合规警告标准》

《合规承诺书》

《推广服务商服务项目管理手册》

2.3国耀圣康线上线下培训

l 合规培训资料包（包含合规操作细则）发送给员工及推广服务商；

l 定期面对面的合规培训（主要培训合规政策、现场答疑解惑）；

l 定期组织员工及推广服务商电话会议（近期发现合规问题沟通、答疑解惑、最新政策的上传下达）；

l 常见合规问题100问和答，要求员工每日阅读一题；

l 不定期发送最新医疗行业合规动态资讯。

2.4国耀圣康监控、合规审计:

l 定期与员工及推广服务商沟通了解合规执行情况（与客户的业务行为是否有事前审批、事中监控跟踪、事后审核）；

l 公司自身及推广服务商必须建立合规台账记录业务行为过程中的不合规行为；

l 定期对公司自身及推广服务商的财务凭证、票据、支持性文件资料、合规台账进行审核，出具审核报告及整改措施；

l 定期对公司自身及推广服务商进行合规风险评估；

l 设立合规问题举报电话或者邮箱。

2.5国耀圣康合规管理体系呈现：

横柱是政策，以国家政策为基层，接着是行业以及国耀圣康的政策。竖柱是以企业战略为第一位，国耀圣康是以战略高度看待合规的，所以合规要做好就必须自上而下，从企业的董事会，管理层开始重视，然后运用刚提到的7步骤执行，那就会有一套健全的合规管理体系。

3、推广服务商合规管理

3.1管理要求

在推广服务商合规管理前，周总分享了一波重要的名词解释或概念：

l 财务合规：指发票、原始材料（包括申请、协议、签到表、照片等等）符合财务要求，财务合规的基础是业务行为的合规；

l 行为合规：指与外部发生业务活动的行为完全符合公司的合规政策要求。业务行为合规 ≠财务合规；

l 支持性文件或证据链： 是按照双方签署的推广服务协议中约定的服务项目执行后的真实书面反映。

重点：只有业务行为真实发生，才有可能财务合规！没有真实的业务行为合规，不管票据通过怎样的途径都改变不了违规的事实，根本不存在所谓单纯的财务合规，只有真实业务行为合规了才有可能实现财务合规！

l 推广服务商的合规管理要求一定是与企业自身的合规管理要求一致；

l 推广服务商的管理层必须明确了解合规的职责和任务，由管理层领导合规体系并向员工下达合规要求；

l 推广服务商的员工必须明白合规不只是为了公司利益也是为了个人的职业生涯；

l 通过培训提升推广服务商员工的合规意识。

3.2合规常见的错误认识

3.3制度+流程+协议+支持性文件

3.4目标一致

l 上下游对服务费结算方式及时间达成一致；

l 上下游对服务项目内容达成一致；

l 上下游对服务项的质量标准达成一致；

l 上下游对服务项目的数量达成一致；

l 上下游对开票内容达成一致；

3.5服务项目管理

推广服务商管理中，最难管的就是外包给他后，如何来对服务项目追踪，如何像直营团队一样事前事中事后全程管理，比如事前计划、事中拜访等均可通过系统管理。所以也需要对推广服务商进行执行前、执行中、执行后的全程管理，包含以下内容：

执行前：

推广服务商尽职调查

推广服务协议签署

推广服务项目确定

合规承诺书签署

合规培训资料包发放

执行中：

服务项目跟踪

定期线上线下合规培训

合规台账抽查

定期召开沟通会

执行后：

双方再次确认服务项目

支持性文件审核

票据内容与服务项目一致

3.6推广服务商尽职调查

l 一般信息：联系人、联系人职务、联系方式、经营地址或注册地址、营业执照复印件（加盖公章）及营业执照审核、法人身份证复印件  

l 银行信息：开户银行名称、银行账号、公司名称

l 经营状况：过去两年是否有经营异常（工商网国家企业信用信息公示系统查询）

l 业务信息：行业中的口碑、承接其他厂家产品信息、是否再外包服务等

l 最终形成推广服务商名录，服务商信息每年更新1-2次

3.6.1营业执照审核要求

3.7服务项目确定

l 产品关键信息传递——日常拜访、学术会议、产品培训、资料制作等

l 产品商业信息收集——目标产品的终端流向、采购量、终端库存等

l 商业多渠道的管理——供货渠道顺畅、定量库存、汇款保证等

l 招投标工作的执行——提供招标信息、协助搭建招标中的相关联系等

l 竞品相关信息收集——竞品在目标市场的覆盖、市场占有及竞争状况等

l 产品相关售后服务——协助问题产品的处理、协助处理产品质量问题投诉等

3.8支持性文件审核

l 与协议中推广服务项目内容是否匹配

l 与开票内容是否一致

l 提交服务项目数量

l 服务项目的质量

Ø 服务项目是否真实发生

Ø 服务项目是否有价值

Ø 服务项目的具体内容是否符合公司合规要求

4、推广服务商合规行为全程管理的难点

l 仅通过双方签署的推广服务协议及合规承诺书的条款来约束推广服务商；

l 缺乏有效的管理手段介入推广服务商的业务行为过程；

l 缺少对推广服务商的业务行为的监控；

l 对推广服务商持续性合规培训的配合度不够；

l 上下游对服务项目的理解度不一致；

l 支持性文件的提交、审核、退回、修改 、再提交过程漫长；

l 服务费支付时间严重滞后

5、破解服务提供商合规管理难点

5.1数字化管理

5.2软件系统能支持的项目

国耀圣康已与决策易CRM系统携手，将整个管理流程在系统中完成，确保业务流程的完整性和真实性，包括：

服务商准入流程：潜在推广服务商备案、沟通、资质资料提交、审核以及协议签订；

服务委托管理流程：预算管理、委托合同生成、推广服务商确认、电子合同生成、合同查询；

最关键的是重点业务过程管理：推广服务商的员工能线上拜访数据填写、活动线上申请、审核、实时上传照片或视频、调研数据实时上传更新；

以及最终生成服务报告（支持性文件）：上游对支持性文件确认提交等。

同时周总表示使用系统后保证了项目可视化、可监控、易操作、可追溯，极大的提升了效率，加速企业实现“数字化、流程化、精准化”营销转型升级。

秦进先生挑选了部分线上医药小伙伴提出的共性问题，与周总进行了Q&A环节：

Q1：医药企业合规部在哪个部门之下最合适，销售部门还是财务部门呢？

答：若企业将来要上市，建议独立归属，销售部门肯定不合适，虽然与财务监控有关，但也涉及其他方面合规监控，所以独立比较合适。

Q2：财务合规在整个合规体系中非常重要，最后要靠财务体系把控，所以专业人员很多是财务人员？

答：在外资药企可能财务与合规审计会分得开，但在CSO公司是合并的，尤其是票据合规，在外资是归财务管的，而在我们企业是归审计管理，每个月都要抽取20%票据进行检验。

Q3：一家企业的合规部从无到有，到体系成形，大概要多久？

答：企业有专业合规人员，懂合规、懂财务、懂税务、懂业务，这个要求非常高，因为若从外资过来会对直营团队管理非常熟悉，而对招商团队管理经验是欠缺的，所以若找对招商管理非常了解的人员，3至6个月便可搭建成功，正常运转。

Q4：对于代理商合规评估有哪几点？

答：1、服务项目确认清楚，与服务商达成共识；2、制定服务项目标准，上下游达成共识认可，比如你要拜访，一定要讲清楚拜访要求，否则得到的东西很容易不一样，所以一定要跟服务商做个培训。

Q5：服务商推广费用制定标准如何定义？

答：有2种收费逻辑，一种是按照服务项目收费，比如上海的代表每天12个call，1个月有22天工作日，每个代表月薪约2W，这样就能大概算出每个call的价格，这样就在20%上下浮动就没问题。

另一种是国耀圣康运用的，与律师、审计讨论过的，以流向作为计算标准，但一定是在服务项目完成之后才能运用。因为你提供服务所以达成了下面的内容，所以本质也是服务。只是加入流向与市场价格匹配，所以关联度会变小，我还是建议完成服务项目后再采取流向计算。

Q6：如何训练自己成为合规专业人员：

答：首先熟悉IFPMA指导原则、RDPAC、反垄断政策、中国不断出台的医药行业的政策等，是要熟读里面的每个条款，闭上眼睛谁来问都能回答时就差不多可以成为合规专业人员了。

最后周总再次强调合规管理核心：合规是每位员工应尽的职责！